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本案例相关裁决由廊坊仲裁委员会首席仲裁员彭立松先生、仲裁员张丽霞女士、仲裁员田国忠先生组成的仲裁庭作出，由廊坊仲裁委员会业务处副处长李非负责文稿编辑
申请人河北XX商贸有限公司（以下简称申请人）在仲裁申请书中称，2013年11月4日，北京XX农业科技有限公司（案外人，以下简称XX科技公司）与被申请人三河XX物流有限公司（以下简称第一被申请人）签订《厂房合同》（以下简称20131104合同），其中第二十条约定：买方在河北省三河市注册登记法人实体完成后，本合同所有权利义务以同等条件转移该法人实体。2015年6月15日，申请人、第一被申请人签订《厂房合同》（以下简称20150615合同），申请人继受取得XX科技公司20131104合同所有权利和义务。20150615合同约定：第一被申请人将编号XX厂房出售给申请人，合同总额4158320元（人民币，下同）。2013年8月17日申请人向第一被申请人支付10000元订金，并按约定分别于2013年11月9日、2014年1月16日、2014年4月29日和2015年3月18日向第一被申请人支付购房款1663328元、1663328元、405832元和415832元，合计总额4158320元。至此，2015年3月18日申请人履行完毕付款义务。20150615合同第十七条约定：（一）出卖人应于合同签订后1年内办理房屋竣工验收及环保、消防等验收工作，达到交付条件后交付买受人；（二）买受人支付全部房款并办理房屋竣工验收后2年内出卖人办理房地过户手续。据此，第一被申请人应于2014年11月4日向申请人交付厂房，于2016年11月4日完成厂房和土地变更登记，但截至目前第一被申请人未履行合同义务。20150615合同第八条约定：逾期超过60日后，买受人要求继续履行合同的，合同继续履行。自合同约定交付期限的次日起到实际交付之日止，出卖人按日向买受人支付已付房款万分之五的违约金；第十一条约定：若因出卖人的原因导致买受人在交付全部房款并入住24个月内未取得房地权属证书的，出卖人按已付房款每日万分之三支付违约金。故第一被申请人应支付违约金4183269.92元（暂计至2019年1月22日），实际支付至合同义务履行完毕之日止；因第一被申请人的严重违约致使申请人支出的合理律师费160000元，亦应当由第一被申请人承担；同时，第一被申请人应当立即向申请人交付厂房，并办理厂房和土地的变更登记。被申请人XX实业有限公司（以下简称第二被申请人）依约应当对第一被申请人承担的违约金4183269.92元（暂计至2019年1月22日，截至第一被申请人完成合同义务之日止）和律师费160000元承担连带清偿责任。1.第一被申请人给付申请人违约金4183269.92元（暂计至2019年1月22日），实际支付至第一被申请人为申请人厂房XX办理完毕不动产登记，使申请人取得该厂房的《不动产权证书》之日止；2.第一被申请人支付本案支出的律师费160000元；3.第二被申请人对第一被申请人承担的违约金4183269.92元（暂计至2019年1月22日，实际支付至第一被申请人为申请人厂房XX办理完毕不动产登记，使申请人取得该厂房的《不动产权证书》之日止）和律师费160000元承担连带清偿责任；4.第一被申请人立即向申请人交付厂房，同时办理厂房（L03-C）不动产登记，使申请人取得厂房（L03-C）的《不动产权证书》；针对申请人提出的仲裁请求及事实和理由，二被申请人答辩称，第一被申请人不应向申请人支付违约金，首先，第一被申请人不能够办理土地及厂房过户，系双方约定的合同不可抗力造成，并非第一被申请人违约造成；其次，申请人怠于履行自己的权利，导致现在的情况，申请人有过错；第三，申请人要求的违约金计算依据有误，根据20150615合同，起算时间应该分别于2016年及2017年；第四，违约金总额过高，即使第一被申请人存在违约，那违约金过高，远远超过了申请人实际损失。申请人请求的律师费过高，不应全部支持。第二被申请人认为不应当承担连带责任，因为二被申请人签署的补充协议，是针对20131104合同承担连带责任。第一被申请人与申请人于2015年重新签订的合同，并不是第二被申请人承担担保责任所指向的合同，故第二被申请人不应当就20150615合同承担担保责任。第一被申请人随时可以向申请人交付厂房，第一被申请人也向申请人发出过交房通知。第一被申请人亦提出了仲裁反请求，其在反请求申请书中称，第一被申请人与申请人虽然于2015年6月15日签订了20150615合同，但因政府政策原因导致项目产权无法分割转让，故此第一被申请人无法按照合同约定为申请人办理相关产权转让及登记手续，20150615合同已无法继续履行。另一方面，第一被申请人多次要求申请人收房，都遭到了拒绝，由此可见，申请人亦拒绝履行合同义务。综上，第一被申请人为维护自身合法权益，特提出仲裁反请求。第一被申请人提出的仲裁反请求为：裁决解除第一被申请人与申请人于2015年6月15日签订的20150615合同。第一，申请人提起本案所依据的仲裁协议对二被申请人是否具有约束力。第二，第一被申请人是否应向申请人支付违约金及律师费。第三，第二被申请人是否应对第一被申请人对申请人的债务承担连带责任。第四，第一被申请人是否应向申请人交付房屋，并办理权属变更登记。在本案开庭审理中，申请人确认，其提出本案仲裁申请所依据的仲裁条款系申请人与第一被申请人签订的补充协议第八条“争议及解决”约定：“因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方当事人协商解决；协商不成的，按下述第1种方式解决：1、提交房产所在地仲裁委员会仲裁；2、依法向房产所在地人民法院起诉。”仲裁庭注意到，申请人与第一被申请人签订的补充协议前言部分载明：“甲方（指第一被申请人，下同）享有河北省三河市燕郊开发区厂房XX的房屋所有权以及土地使用权，乙方（指申请人，下同）欲向甲方购买上述部分厂房，并于2013年11月4日签订了《厂房合同》（以下称合同）。为履行该合同，经双方友好协商，达成如下一致意见并签订本《补充协议》，以示恪守”。仲裁庭认为，申请人与第一被申请人签订的补充协议项下的房产所在地为廊坊市三河市燕郊开发区，该房产所在地隶属的设区的市为廊坊市，而本会系依法在廊坊市设立的唯一一家仲裁机构，故根据仲裁法司法解释第六条关于“仲裁协议约定由某地的仲裁机构仲裁且该地仅有一个仲裁机构的，该仲裁机构视为约定的仲裁机构”之规定，本会为申请人与第一被申请人签订的补充协议第八条“争议及解决”中约定的仲裁机构。故本会依法有权受理本案。（二）20150615合同与申请人与第一被申请人签订的补充协议的关系问题仲裁庭注意到，申请人与第一被申请人签订的补充协议第九条“其他事项”约定：“2、本协议为《合同》附件及组成部分，合同条款与本协议不一致的，以补充协议为准。”申请人与第一被申请人签订的补充协议的前言部分载明：“甲方（指第一被申请人，仲裁庭注，下同）享有河北省三河市燕郊开发区XX工业厂房的房屋所有权以及土地使用权，乙方（指申请人，仲裁庭注）欲向甲方购买上述部分厂房，并于2013年11月4日签订了《厂房合同》（以下称合同）。”虽然申请人与第一被申请人签订的补充协议的前言部分载明的申请人与第一被申请人于“2013年11月4日签订了《厂房合同》（以下称合同）”与20150615合同的签订日期即2015年6月15日不相符，但关于坐落于河北省三河市燕郊开发区L03-C工业厂房的买卖，申请人与第一被申请人仅签订了20150615合同，双方当事人均未举证证明申请人与第一被申请人于2013年11月4日还签订过其他工业厂房的买卖合同。综上所述，仲裁庭认为，申请人与第一被申请人签订的补充协议就是20150615合同的补充协议，根据申请人与第一被申请人签订的补充协议第九条“其他事项”约定关于“2、本协议为《合同》附件及组成部分，合同条款与本协议不一致的，以补充协议为准”之约定，申请人与第一被申请人签订的补充协议为20150615合同附件及组成部分，20150615合同的合同条款与申请人与第一被申请人签订的补充协议不一致的，以申请人与第一被申请人签订的补充协议为准。20150615合同第十六条“争议处理”约定：“因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，按下述第2种方式解决：1、提交房产所在地仲裁委员会仲裁2、依法向房产所在地人民法院起诉”。该争议解决方式的约定与申请人与第一被申请人签订的补充协议第八条“争议及解决”关于“因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方当事人协商解决；协商不成的，按下述第1种方式解决：1、提交房产所在地仲裁委员会仲裁；2、依法向房产所在地人民法院起诉”之约定不符，故应以第一被申请人签订的补充协议第八条“争议及解决”为准。申请人与第一被申请人因20150615合同引起或与20150615合同有关的任何争议，应向本会申请仲裁，本会有权受理。（三）20150615合同、XX科技公司与第一被申请人签订的补充协议和20131104合同、申请人与第一被申请人签订的补充协议之间的关系问题仲裁庭注意到，20131104合同第二十条约定：“买受方（指XX科技公司）在河北省三河市注册登记法人实体完成后，本合同所有权利以同等条件转移该法人实体。”申请人主张，2013年11月4日，XX科技公司与第一被申请人签订20131104合同，根据20131104合同第二十条约定，2015年6月15日，申请人、第一被申请人签订20150615合同，申请人继受取得XX科技公司20131104合同所有权利和义务。申请人向仲裁庭递交的XX科技公司出具的《确认函》（落款日期：2019年3月15日）载明：“2015年6月8日，北京XX农业科技有限公司（下称‘本公司’）依据2013年11月4日与XX物流有限公司签订的《厂房合同》第二十条之约定‘买方在河北省三河市注册登记法人实体后，本合同所有权利义务以同等条件转移该法人实体。’在三河市注册登记XX商贸有限公司（下称‘XX商贸公司’）。本公司确认：XX商贸公司为本公司在三河市设立的法人实体。同时，2013年11月4日，本公司与XX物流有限公司签订的《厂房合同》及其附件《补充协议》；2013年11月4日，本公司与XX物流有限公司和XX实业有限公司签订的《补充协议》；本公司签订的以上全部合同项下的全部权利、义务概括转移给XX商贸公司，由XX商贸公司继受其全部权利、义务。特此说明。说明人：北京XX农业科技有限公司（盖章）日期：2019年3月15日”。第一被申请人对申请人递交的《确认函》的真实性认可。仲裁庭注意到，20131104合同与20150615合同的不同之处如下：1.第1页“乙方（买受人）：”“法人代表：”后的文字不同，20131104合同第1页载明：“乙方（买受人）：北京XX农业科技有限公司”“法人代表：杨XX”，20150615合同第1页载明：“乙方（买受人）：XX商贸公司”“法人代表：董XX”；2.第10页载明的附件页数不同，20131104合同第10页载明：“本合同连同附件共34页”，20150615合同第10页载明：“本合同连同附件共22页”；3.第10页“出卖人（签章）”下方“【授权代表人】：”后的姓名不同，20131104合同载明为手写字体的“冯XX”，20150615合同载明为加盖的字样为“张XX印”的人名章；4.第10页“买受人（签章）：”处加盖的印章不同，20131104合同载明为加盖的字样为“北京XX农业科技有限公司”的印章，20150615合同载明为加盖的字样为“XX商贸公司”的印章；5.第10页载明的签订日期不同，20131104合同载明：“签于2013年11月4日”，20150615合同载明：“签于2015年6月15日”。除上述不同外，20131104合同与20150615合同的主要内容相同。仲裁庭注意到，XX科技公司与第一被申请人签订的补充协议和申请人与第一被申请人签订的补充协议的不同之处如下：1.第1页“房屋买受人（乙方）：”后的文字不同，XX科技公司与第一被申请人签订的补充协议第1页载明：“房屋买受人（乙方）：北京XX农业科技有限公司”，申请人与第一被申请人签订的补充协议第1页载明：“房屋买受人（乙方）：XX商贸公司”；2.第2页“乙方：”处加盖的印章不同，XX科技公司与第一被申请人签订的补充协议载明为加盖的字样为“北京XX农业科技有限公司”的印章，申请人与第一被申请人签订的补充协议载明为加盖的字样为“XX商贸公司”的印章。除上述不同外，XX科技公司与第一被申请人签订的补充协议和申请人与第一被申请人签订的补充协议的主要内容相同。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第八十八条关于“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人”之规定和20131104合同第二十条关于“买受方（指XX科技公司）在河北省三河市注册登记法人实体完成后，本合同所有权利以同等条件转移该法人实体”之约定以及XX科技公司出具的《确认函》（落款日期：2019年3月15日）和第一被申请人已经实际与申请人签订与20131104合同、XX科技公司与第一被申请人签订的补充协议的主要内容相同的20150615合同、补充协议的事实，仲裁庭认为，第一被申请人已经通过与申请人签订20150615合同和补充协议的实际履行行为确认并同意XX科技公司将XX科技公司与第一被申请人签订20131104合同、补充协议项下的权利和义务一并转让给申请人。20131104合同、XX科技公司与第一被申请人签订的补充协议已经被20150615合同、申请人与第一被申请人签订的补充协议所替代。XX科技公司将XX科技公司与第一被申请人签订20131104合同、补充协议项下的权利和义务一并转让给申请人之后，申请人与第一被申请人之间的权利义务应以20150615合同、申请人与第一被申请人签订的补充协议为准。（四）关于本会对二被申请人与XX科技公司签订的补充协议、二被申请人与申请人签订的补充协议项下争议是否具有管辖权的问题申请人向仲裁庭递交二被申请人与XX科技公司签订的补充协议、二被申请人与申请人签订的补充协议。二被申请人对二被申请人与XX科技公司签订的补充协议的真实性、合法性、证明目的没有异议，对二被申请人与申请人签订的补充协议的真实性、合法性、关联性不认可，无法核实该份补充协议中二被申请人盖章的真实性，经核对，申请人递交的二被申请人与申请人签订的补充协议的原件与复印件一致。仲裁庭注意到，申请人递交的二被申请人与XX科技公司签订的补充协议即二被申请人与XX科技公司签订的补充协议载明：“甲（指第一被申请人，仲裁庭注，下同）、乙（指XX科技公司，仲裁庭注，下同）双方于2013年11月4日签订了《厂房合同》，依据诚信原则，为全面履行该合同，经甲、乙、丙（指第二被申请人，仲裁庭注，下同）三方友好协商，达成如下补充协议：”“本协议为《厂房合同》附件，于该合同生效时发生法律效力。”申请人递交的二被申请人与申请人签订的补充协议载明：“甲（指第一被申请人，仲裁庭注，下同）、乙（指申请人，仲裁庭注，下同）双方于2013年11月4日签订了《厂房合同》，依据诚信原则，为全面履行该合同，经甲、乙、丙（指第二被申请人，仲裁庭注，下同）三方友好协商，达成如下补充协议：”“本协议为《厂房合同》附件，于该合同生效时发生法律效力。”仲裁庭认为，申请人向仲裁庭递交的二被申请人与XX科技公司签订的补充协议、二被申请人与申请人签订的补充协议属于担保协议性质且均未约定向本会申请仲裁的仲裁条款，二被申请人与XX科技公司签订的补充协议亦未约定适用XX科技公司与第一被申请人签订的补充协议中的仲裁条款，二被申请人与申请人签订的补充协议亦未约定适用申请人与第一被申请人签订的补充协议中的仲裁条款，故本会依法无权受理申请人向仲裁庭递交的即二被申请人与XX科技公司签订的补充协议、二被申请人与申请人签订的补充协议项下的争议。综上所述，仲裁庭认为，本会对二被申请人与XX科技公司签订的补充协议和二被申请人与申请人签订的补充协议项下争议不具有管辖权。（五）关于申请人提出的第一被申请人给付申请人违约金的仲裁请求1.关于申请人提出的第一被申请人向申请人支付逾期交付涉案厂房的违约金的仲裁请求仲裁庭注意到，20150615合同第七条“交付期限”约定：“出卖人应当在签订正式合同一年内，依照国家和房产所在地的有关规定，将具备条件，并符合本合同约定的厂房交付买受人使用：”，第八条“出卖人逾期交房的违约责任”第3约定：“逾期超过60日后，买受人有权解除合同。出卖人按累计已收款10%向买受人支付违约金。若买受人要求继续履行合同的，合同继续履行，自本合同第七条规定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，出卖人按日向买受人支付已交付厂房价款万分之五的违约金。”申请人与第一被申请人于2019年7月2日开庭审理中确认，截止到2015年3月18日，申请人已经向第一被申请人支付全部购房款4158320元。申请人主张，关于逾期交付涉案厂房的违约金应自20131104合同签订之日起一年后的2014年11月5日开始计算。第一被申请人主张，首先，第一被申请人不能够办理土地及厂房过户，系双方约定的合同不可抗力造成，并非第一被申请人违约造成；其次，申请人怠于履行自己的权利，导致现在的情况，申请人有过错；第三，申请人要求的违约金计算依据有误，根据20150615合同，起算时间应该为2016年；第四，违约金总额过高，即使第一被申请人存在违约，那违约金过高，远远超过了申请人实际损失。仲裁庭认为，20131104合同第七条“交付期限”关于“出卖人应当在签订正式合同一年内，依照国家和房产所在地的有关规定，将具备条件，并符合本合同约定的厂房交付买受人使用：”之约定与20150615合同第七条“交付期限”关于“出卖人应当在签订正式合同一年内，依照国家和房产所在地的有关规定，将具备条件，并符合本合同约定的厂房交付买受人使用：”之约定存在矛盾，根据上述仲裁庭意见（三）中仲裁庭关于20131104合同、XX科技公司与第一被申请人签订的补充协议已经被20150615合同、申请人与第一被申请人签订的补充协议所替代。XX科技公司将XX科技公司与第一被申请人签订20131104合同、补充协议项下的权利和义务一并转让给申请人之后，申请人与第一被申请人之间的权利义务应以20150615合同、申请人与第一被申请人签订的补充协议为准之认定，第一被申请人向申请人交付涉案厂房的期限应当以20150615合同约定为准，故第一被申请人应当在签订20150615合同之日即2015年6月15日起一年内，依照国家和房产所在地的有关规定，将具备条件，并符合20150615合同约定的厂房交付申请人使用。关于第一被申请人逾期向申请人交付涉房厂房，第一被申请人递交了入住通知书（落款日期：2015年11月19日），证明第一被申请人一直通知申请人收房。申请人对第一被申请人递交的入住通知书的真实性不认可。仲裁庭注意到，第一被申请人递交的入住通知书即入住通知书（落款日期：2015年11月19日）仅为第一被申请人的单方出具文件，第一被申请人也未能提供其他任何辅助证据证明第一被申请人已经向申请人送达该入住通知书，故仲裁庭对第一被申请人递交的入住通知书即入住通知书（落款日期：2015年11月19日）不予采信。第一被申请人向仲裁庭递交了短信记录，证明被申请人方穷尽一切办法通知申请人收房，已履行了合同义务，申请人拒不履行收房的合同义务，涉案厂房在2019年7月3日以后不能向申请人交付房屋是由于申请人故意拒收造成的，申请人无权主张2019年7月3日后的违约金。申请人对第一被申请人递交的短信记录的真实性认可。仲裁庭注意到，第一被申请人递交的短信记录即短信记录显示的接收手机短信息一方为“XX商贸限公司董XX 139XXXX6538 北京”，与20150615合同第1页载明的“乙方（买受人）：XX商贸公司”“法定代表人：董XX”“电话：139XXXX5638”的手机号码一致。根据第一被申请人递交的短信记录，仲裁庭能够认定第一被申请人曾于2019年7月3日通知申请人收房。第一被申请人向仲裁庭递交了河北省三河市人民法院（2019）冀XXXX民初XXX号民事判决书，该民事判决书的“本院经审理查明事实”部分载明：“另查明，被告XX物流有限公司已将编号为三国用（2011）第XXX号的不动产权证下的国有土地使用权抵押给燕郊工行，抵押方式为一般抵押，不动产登记证明号为三土他项（2012）第XXX号。2019年7月10日，河北省高级人民法院将上述国有土地查封，查封文号为（2019）冀民初XX号，查封起始时间2019年7月10日，结束时间2022年7月9日。”申请人对第一被申请人递交的该证据的的真实性、合法性、关联性认可，对证明目的不认可，河北省三河市人民法院（2019）冀XXXX民初XXX号民事判决书虽然说明目前的房屋状态是处于查封抵押，但这只体现了目前涉案厂房的现存的状态，不能称为不可抗力，是第一被申请人的原因导致的现在的被查封，涉案厂房被查封的状态不是永久性地，目前是暂时阻碍合同履行的情况，但该情况可以消除。根据第一被申请人递交的证据10，仲裁庭认定，2019年7月10日，河北省高级人民法院将涉案房屋所在的土地使用权证为三国用（2011）第XXX号国有土地使用权查封，查封文号为（2019）冀民初XX号，查封起始时间2019年7月10日，结束时间2022年7月9日。综上所述，仲裁庭认为，根据20150615合同约定，第一被申请人最迟应于2016年6月15日将涉案厂房交付申请人，但至2019年7月2日，第一被申请人未能提供充分的证据证明，第一被申请人曾通知申请人收房。第一被申请人于2019年7月3日通知申请人收房。故，第一被申请人已经构成逾期交付涉案厂房的违约，应承担2016年6月16日至2019年7月3日期间，共计1113天的逾期交付涉案厂房的违约责任。因第一被申请人已经于2019年7月3日通知申请人收房，而申请人并未于涉案厂房所在的国有土地使用权被河北省高级人民法院于2019年7月10日查封前收房，故2019年7月4日至2019年7月9日期间，未能收房的原因与责任系申请人自身原因所致，第一被申请人无需承担逾期交付涉案厂房的违约责任。但是，2019年7月10日，河北省高级人民法院将涉案房屋所在的土地使用权证为三国用（2011）第XXX号国有土地使用权查封，查封文号为（2019）冀民初XX号，查封起始时间2019年7月10日，结束时间2022年7月9日，系第一被申请人原因与责任所导致且进一步导致第一被申请人无法向申请人交付涉案厂房，故第一被申请人应承担2019年7月10日至本裁决书作出之日（2020年4月2日）止的逾期交付涉案厂房的违约责任。根据20150615合同第八条“出卖人逾期交房的违约责任”第3关于“逾期超过60日后，买受人有权解除合同。出卖人按累计已收款10%向买受人支付违约金。若买受人要求继续履行合同的，合同继续履行，自本合同第七条规定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，出卖人按日向买受人支付已交付厂房价款万分之五的违约金”之约定和申请人与第一被申请人共同确认的截止到2015年3月18日，申请人已经向第一被申请人支付全部购房款4158320元的事实以及仲裁庭上述关于第一被申请人应承担逾期交付涉案厂房的违约责任之认定，仲裁庭认为，第一被申请人应向申请人支付逾期交付涉案厂房的违约金2871319.96元（计算公式：4158320×5÷10000×1113+4158320×5÷10000×268=2314105.08+557214.88=2871319.96）。因本裁决书作出之日后的相关事实尚未发生且该等事实涉及到人民法院对涉案厂房所在国有土地使用权的查封等多重复杂事实，故仲裁庭对申请人提出的本裁决书作出之日后至第一被申请人为申请人厂房XX办理完毕不动产登记，使申请人取得该厂房的《不动产权证书》之日的逾期交付涉案厂房的违约金请求，不予审理和裁决，待相关事实发生后，申请人可另行主张权利。2.关于申请人提出的第一被申请人向申请人支付逾期办理涉案厂房权属登记的违约金的仲裁请求仲裁庭注意到，20150615合同第十一条“关于产权登记的约定”约定：“出卖人应当在买受方交付全部房款后正式入住24个月内，将办理权属登记所需资料（包括出卖人及买受人所需的全部资料）报产权登记机关备案及产权办理完毕。”申请人与第一被申请人签订的补充协议第四条约定：“甲方（指第一被申请人，仲裁庭注）应在乙方（指申请人，仲裁庭注）缴付全部房款并办理房屋竣工验收后2年内办理房屋过户登记手续，并取得房屋所有权证及国有土地使用权证”；第九条约定：“本协议为《合同》附件及组成部分，合同条款与本协议不一致的，以补充协议为准。”仲裁庭认为，因上述20150615合同第十一条与申请人与第一被申请人签订的补充协议第四条对涉案厂房过户登记手续的办理约定不一致，故根据上述申请人与第一被申请人签订的补充协议第九条之约定，有关涉案厂房过户登记手续的办理应以上述申请人与第一被申请人签订的补充协议第四条约定为准。第一被申请人向仲裁庭递交的证据中的河北省建设工程竣工验收备案证明书载明：“根据国务院《建设工程质量管理条例》和《河北省建设工程竣工验收及备案管理办法》规定，商贸物流项目L01-01、L01-02、L01-03、L02-01、L02-02、W02-1、W02-2、W03-1、X07、X08、L03号楼工程，建设单位XX物流有限公司于2015年1月17日组织设计、施工、工程监理等有关单位竣工验收合格，并于2015年1月29日按规定备案。特此证明。备案机关：（盖章）（加盖有‘三河市燕郊开发区规划建设局建设工程竣工验收备案专用章’字样的印章，仲裁庭注）日期：2015年1月29日”。申请人对第一被申请人递交的证据1中的河北省建设工程竣工验收备案证明书无法核实真实性，但经核对原件与复印件一致。仲裁庭对第一被申请人递交的证据1中的河北省建设工程竣工验收备案证明书的真实性认可。故，在2015年3月18日前，涉案厂房所在的建设工程已经竣工验收合格。申请人与第一被申请人于2019年7月2日开庭审理中确认，截止到2015年3月18日，申请人已经向被申请人支付全部购房款4158320元。仲裁庭认为，根据申请人与第一被申请人签订的补充协议第四条关于“甲方（指第一被申请人，仲裁庭注）应在乙方（指申请人，仲裁庭注）缴付全部房款并办理房屋竣工验收后2年内办理房屋过户登记手续，并取得房屋所有权证及国有土地使用权证”之约定，第一被申请人应于2015年3月18日起2年内协助申请人办理涉案厂房的过户登记手续并取得房屋所有权证及国有土地使用权证。仲裁庭认为，关于第一被申请人根据20150615合同第十一条之约定而提出的涉案厂房没有入住，不应开始计算违约金的主张，不能成立。此外，关于第一被申请人提出的第一被申请人不能够办理土地及厂房过户，系双方约定的合同不可抗力造成，并非第一被申请人违约造成的抗辩主张，因缺乏充分的证据支持，亦不能成立。故，第一被申请人未能于2015年3月18日起2年内协助申请人办理涉案厂房的过户登记手续并取得房屋所有权证及国有土地使用权证，已经构成违约，应依约承担违约责任。仲裁庭注意到，20150615合同第十一条第2约定：“如因出卖人的责任，买受人在交付全部房款后的24个月内无法取得房地产权属证书（土地证、产权证），按下列方式处理：出卖人按买受人已付款项合计，按逾期每日万分之三向买受人支付违约金，若超出60天，买受人有权选择退房。出卖人不再承担其他违约责任。”根据上述20150615合同第十一条之约定和仲裁庭关于第一被申请人未能于2015年3月18日起2年内协助申请人办理涉案厂房的过户登记手续并取得房屋所有权证及国有土地使用权证，已经构成违约之认定，仲裁庭认为，第一被申请人应向申请人支付2017年3月19日至本裁决作出之日（2020年4月2日）的逾期办理涉案厂房权属登记的违约金1385968.06元（计算公式：4158320×3÷10000×1111=1385968.06）。因本裁决书作出之日后的相关事实尚未发生且该等事实涉及到人民法院对涉案厂房所在国有土地使用权的查封等多重复杂事实，故仲裁庭对申请人提出的本裁决书作出之日后至第一被申请人为申请人厂房XX办理完毕不动产登记，使申请人取得该厂房的《不动产权证书》之日的逾期办理涉案厂房权属登记的违约金请求，不予审理和裁决，待相关事实发生后，申请人可另行主张权利。综上所述，第一被申请人应向申请人支付违约金4257288.02元（计算公式：2871319.96+1385968.06=4257288.02）。对于第一被申请人提出的申请人请求的违约金总额过高的抗辩，考虑到申请人购买的房屋为工业厂房并兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，仲裁庭不予支持。（六）关于申请人提出的第一被申请人立即向申请人交付厂房，同时办理厂房（L03-C）不动产登记，使申请人取得厂房（L03-C）的《不动产权证书》的仲裁请求仲裁庭认为，2019年7月10日，河北省高级人民法院将涉案房屋所在的土地使用权证为三国用（2011）第XXX号国有土地使用权查封，查封文号为（2019）冀民初XX号，查封起始时间2019年7月10日，结束时间2022年7月9日。鉴于查封土地使用权的效力及于地上建筑物，故，仲裁庭目前无法支持申请人提出的第一被申请人立即向申请人交付厂房，同时办理厂房不动产登记，使申请人取得厂房的《不动产权证书》的仲裁请求。申请人可以根据本裁决书作出之日后产生的新的相关事实，另行主张权利。（七）关于申请人提出的第一被申请人支付本案支出的律师费160000元的仲裁请求针对律师费的请求，申请人向仲裁庭递交了委托代理协议、证支付律师费的付款凭证、律师费发票四张，证明申请人支付律师费160000元的事实。第一被申请人对申请人递交的证据的真实性认可。仲裁庭认为，申请人递交的以上证据能够证明申请人因本案向北京市京师律师事务所支付律师费160000元。根据仲裁规则第四十五条关于“仲裁庭有权根据当事人的请求在裁决书中裁定败诉方补偿胜诉方因办理案件支出的合理费用”之规定并结合本案具体案情，仲裁庭对申请人提出的律师费160000元的仲裁请求，予以支持。（八）关于申请人提出的第二被申请人对第一被申请人承担的违约金和律师费承担连带清偿责任的仲裁请求根据上述仲裁庭意见（四）中仲裁庭关于本会对二被申请人与XX科技公司签订的补充协议和二被申请人与申请人签订的补充协议项下争议不具有管辖权之认定，仲裁庭对申请人提出的第二被申请人对第一被申请人承担的违约金和律师费承担连带清偿责任的仲裁请求不予审理和裁决。（九）关于第一被申请人提出的裁决解除第一被申请人与申请人于2016年6月15日签订的20150615合同的仲裁反请求仲裁庭认为，第一被申请人未向仲裁庭提供充分的证据证明其提出的“但因政府原因导致XXXX商贸物流园项目产权无法分割转让”主张成立，未向仲裁庭提供充分的证据证明合同已无法继续履行，故第一被申请人提出的解除20150615合同的仲裁反请求缺乏合同依据和法律依据，故仲裁庭不予支持。根据本案具体情况及仲裁规则第四十五条的规定，仲裁庭认为，本案本请求仲裁费应由第一被申请人全部承担，本案反请求仲裁费应由第一被申请人全部承担。《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第八十八条：“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。”本条是关于合同权利和义务一并转让的规定。权利和义务一并转让又称为概括转让，是指合同一方当事人将其权利和义务一并转移给第三人，由第三人全部地承受这些权利和义务。权利和义务一并转让不同于权利转让和义务转让的是，它是合同一方当事人对合同权利和义务的全面处分，其转让的内容实际上包括权利的转让和义务的转移两部分内容。权利义务一并转让的后果，导致原合同关系的消灭，第三人取代了转让方的地位，产生出一种新的合同关系。自2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第五百五十五条：“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。”沿袭了原《合同法》对合同约定的权利义务转让的相关规定。综合以上法律文件，根据合同转让的内容不同，可将合同转让分为合同权利的转让、合同义务的转让和合同权利义务的一并转让。所谓合同权利的转让，又称为合同债权让与，是指当事人一方将其合同权利全部或者部分转让给第三人;所谓合同义务的转让，又称为合同债务承担，是指当事人一方将其合同义务全部或者部分转移给第三人;所谓合同权利义务的一并转让，又称为合同权利义务的概括转让，是指当事人一方将其合同权利义务一并全部转让给第三人。本案的典型意义在于，案外人XX科技公司与二被申请人、申请人与二被申请人因同一厂房所有权的买卖事宜，先后签订了多份合同及补充协议，法律关系错综复杂，各方当事人的权利义务相互重叠交叉。各份合同之间存在何种法律关系，各方的权利义务又是如何进行的转移与继受，系本案审理的要点。仲裁庭经充分结合各方当事人提交的证据材料及庭审中查明的事实，对各合同之间的法律关系进行了分析，并依据相关法律对本案管辖权以及当事人提出的仲裁请求作出了认定，从而作出本案最终裁决。